Resumen
La necesidad de obtener recursos con los que hacer frente a
elevados volúmenes de endeudamiento, ha forzado a los gestores
de muchos de los grupos empresariales más importantes
del país, a transmitir participaciones minoritarias en algunas de
sus unidades de negocio o proyectos más rentables. Dichos proyectos
de mayor interés para potenciales inversores (o “crown
jewels” como gráfi camente se les denomina en el mundo de los
negocios anglosajón) no suelen ser ajenos, desde un punto de
vista jurídico, a las restricciones aplicadas al resto de sociedades
de su grupo en el marco de sus contratos de fi nanciación, especialmente
cuando dichos contratos son fruto de un proceso de
refi nanciación global de la deuda del mismo.
En efecto, por la vía de compartir contractualmente las obligaciones
de las sociedades menos boyantes del grupo, de otorgar
garantías personales respecto de las obligaciones de éstas últimas
o de encontrarse las acciones de la sociedad a adquirir pignoradas
en garantía de deudas asumidas por otras sociedades
del grupo, es común que la sociedad a adquirir dentro de un
grupo con altos niveles de endeudamiento se vea jurídicamente
“contaminada” por la situación del resto.
Dicha realidad obliga a potenciales inversores a extremar cautelas
y diseñar una operación jurídicamente a medida, tras completar
un pormenorizado análisis de la situación (“due dilligence”),
de la potencial adquirida y de su grupo, si se quiere concretar la
adquisición y extraer con éxito todo el valor de la misma, sin que
ésta se vea amenazada por la situación de endeudamiento más
allá de unos límites razonables.
Palabras clave: adquisición, grupos, refinanciación, deuda, garantías personales, garantías reales, obligaciones y limitaciones.
